ביום 4 בנובמבר 2024, אישר דירקטוריון קדימהסטם התקשרות בהסכם מיזוג סופי ומחייב עם חברת הביופארמה השוויצרית NLS Pharmaceutics Ltd., אשר מניותיה נסחרות בארה"ב בבורסת הנאסד"ק תחת הסימבול "NLSP", המפתחת טיפולים חדשניים להפרעות נדירות ומורכבות במערכת העצבים המרכזית
טרם ההתקשרות בהסכם המיזוג, NLS השלימה סדרות פעולות הכוללות בין היתר: (א) השלמת סבב גיוס הון בסך כ- 3.2 מיליון דולר במזומן כנגד הקצאת מניות ואופציות למשקיעים פרטיים ומוסדיים; (ב) השלמת איחוד הון שבעקבותיו מחיר מניית NLS עומד מעל ל- 1 דולר ארה"ב ו-(ג) המרת התחייבויותיה של NLS לספקים וצדדים שלישיים בהיקף של כ-4 מיליון דולר למניות שהוקצו למשקיע. לאור אלו, NLS אף קיבלה אישור סופי מטעם הנהלת הנאסד"ק לפיו NLS עומדת בדרישות להמשך מסחר מניותיה בנאסד"ק.
במועד השלמת עסקת המיזוג, שתבוצע בדרך של החלפת מניות, בעלי מניות הנוכחיים של קדימהסטם יעבירו 100% ממניותיהם ל-NLS, ובתמורה יוקצו להם עד כ- 85% מהון המניות המונפק והנפרע (בדילול מלא) של NLS ובעלי המניות הנוכחיים של NLS כפי שיהיו בסמוך לפני השלמת המיזוג, יחזיקו בשיעור של מינימום 15% מהון המניות המונפק והנפרע (בדילול מלא) של NLS (וזאת בכפוף לתחשיב המזומן שיהיה בחברות במועד השלמת עסקת המיזוג).
לנוכח גיוס ההון שבוצע על ידי NLS כאמור לעיל ויתרות המזומן שברשותה, מעריכה קדימהסטם כי שיעור ההקצאה בפועל במועד ההשלמה לבעלי מניות החברה יעמוד על כ- 80%, אשר יכלול גם את כניסת המזומן לחברה הממוזגת (השיעור המדויק יקבע בהתאם לשיעור המוזמן בקופת NLS במועד השלמת עסקת המיזוג).
השלמת עסקת המיזוג תהיה כפופה למספר תנאים אשר נקבעו בהסכם המיזוג אשר כוללים בין היתר, אישורי הבורסה לניירות ערך בתל אביב, בורסת הנאסד"ק, אישור רשות ניירות ערך האמריקאית (SEC), אישור אסיפות בעלי המניות של החברות המתמזגות וכיו"ב.
בהתבסס על שווי השוק של NLS בהתאם למחיר מניית NLS בסוף יום המסחר של ה- 4 בנובמבר 2024, עסקת המיזוג מגלמת שווי כולל של כ- 72 מיליון דולר ארה"ב לחברה הממוזגת (כ-270 מיליון ש"ח) וכ-57.6 מיליון דולר לקדימהסטם (כ-216 מיליון ש"ח). הנ"ל מהווה פרמיה של כ-479% על מחיר המניה של החברה בבורסה בתל אביב במועד החתימה על הסכם המיזוג ופרמיה של כ- 578% על מחיר המניה הממוצע של החברה בבורסה בתל אביב ב-30 ימי המסחר האחרונים שקדמו למועד חתימת הסכם המיזוג.
קדימהסטם פועלת לפרסם זימון אסיפה כללית של בעלי המניות, והשלמת העסקה אשר להערכתה תושלם עד לחודש ינואר 2025.
אלכס צוייר, מנכ"ל NLS מסר כי "אני מאמין שהמיזוג הוא הזדמנות יוצאת דופן לקדם את פלטפורמת ה-DOXA שלנו ולעזור לשפר את הפרוטפוליו של קדימהסטם ביחס למוצרים בתחומי הנוירולוגיה והסוכרת. עסקה זו מייצגת את המחויבות של NLS לספק ערך לבעלי המניות שלה על ידי שימור הערך של הנכסים הוותיקים שלנו, כולל Mazindol, באמצעות הסכם למכירת הזכויות של חלק מהנכסים הקיימים, תוך מתן הזדמנות לרווחים בחברה המשולבת עם הפלטפורמה הטכנולוגית המבטיחה של קדימהסטם בתחום תאי הגזע.
רונן טויטו, יו"ר הדירקטוריון והנשיא של קדימהסטם, מסר בתגובה כי "אנו שמחים על חתימת הסכם המיזוג הסופי עם NLS ומאמינים כי חשיפת נכסי החברה הממוזגת לשוק ההון האמריקאי באמצעות המסחר בנאסד"ק תאפשר לנו לפתח את הנכסים המדעיים שלנו ולהשיא ערך לבעלי המניות של קדימהסטם. אנו ממשיכים להתמקד בהתחלת הניסוי הקליני של AstroRx®, למחלת ה ALS ניסוי בשלב 2a שמתוכנן להתחיל בארה"ב לאחר השלמת עסקת המיזוג, ובקידום המוצר המשותף שלנו לתוכנית הסוכרת IsletRx עם השותף שלנו בפלורידה אשר בכוונתנו להגיש Pre -IND ל- FDA האמריקני ברבעון הרביעי לשנת 2024"
פרופסור מישל רבל, המנהל המדעי הראשי של קדימה ("CSO") ציין כי- "אני נרגש מהמיזוג הזה מכיוון שהחברה המשולבת מציגה הזדמנות משמעותית לקדם את פרוטפוליו המוצרים שלנו לשלבים מתקדמים של הניסויים הקליניים. כממציא של תרופת רביף ® אשר אותה פיתחתי משלב המעבדה (בהיותי במכון ויצמן) ועד למוצר blockbuster בשוק התרופות העולמי אשר נמכר בכמיליארד דולר מידי שנה, אני רואה הזדמנות אדירה עבור קדימהסטם והחברה הממוזגת להמשיך ולפתח את המוצרים שלנו לחולי ALS וסוכרת לכדי מוצרים מסחריים למטופלים ".
עסקת המיזוג המתוארת לעיל כפופה להתקיימות התנאים המתלים שנקבעו בהסכם המיזוג. לאור האמור המידע האמור לעיל, לרבות הערכות החברה בדבר מועד השלמת עסקת המיזוג וכן בדבר שיעורי ההחזקה הסופיים מהון מניות החברה הממוזגת של כל אחד מהצדדים במועד השלמת עסקת המיזוג, מהווים מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968, אשר התממשותו בפועל תלויה בגורמים אשר אינם בשליטת החברה, לרבות קבלת כלל האישורים הרגולטוריים הנדרשים לעסקת המיזוג, לרבות אישור רשות ניירות ערך האמריקאית ובורסת הנאסד"ק לבקשה למסחר של החברה הממוזגת, אישור בית המשפט להסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות ועוד. לאור האמור, המידע לעיל והערכות החברה עשויות להתממש באופן השונה מהותית מהאמור לעיל ו/או לא להתממש כלל.
אודות קדימהסטם:
קדימהסטם היא חברת ביוטכנולוגיה לתרפיה תאית הנמצאת בשלבים קליניים. החברה מפתחת ומייצרת מוצרי "מדף" תאיים אלוגניים, המבוססים על הפלטפורמה הטכנולוגית שלה לריבוי והתמיינות של תאי גזע עובריים אנושיים (hESCs) לתאים פונקציונליים. , AstroRx® המוצר המוביל של החברה, הוא טיפול בתאי אסטרוציטים בפיתוח קליני לטיפול ב-ALS ובמחקרים פרה-קליניים להתוויות נוירודגנרטיביות אחרות.
IsletRx הוא הטיפול של החברה לסוכרת. IsletRx מורכב מתאי לבלב פונקציונליים, המייצרים ומשחררים אינסולין וגלוקגון, שנועדו לטפל ולרפא חולים עם סוכרת תלוית אינסולין.
קדימהסטם הוקמה על ידי פרופסור מישל רבל, המדען הראשי של החברה ופרופסור אמריטוס לגנטיקה מולקולרית במכון ויצמן למדע. פרופסור רבל קיבל את פרס ישראל על המצאה ופיתוח של ® Rebif, תרופה שוברת קופות לטיפול
בטרשת נפוצה הנמכרת ברחבי העולם. קדימהסטם נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב (סימן בבורסה (KDST בת"א:
NLS Pharmaceutics Ltd אודות
חברה גלובלית שוויצרית בשלבי פיתוח, המתמקדת בגילוי ופיתוח טיפולים חדשניים עבור חולים עם הפרעות מורכבות במערכת העצבים המרכזית עם צרכים רפואיים בלתי ממולאים. החברה עובדת עם רשת שותפים מדעיים מהמובילים בעולם ומדענים בינלאומיים מוכרים. מטה החברה ממוקם בשוויץ והיא נוסדה ב-2015. ל NLSצוות ניהולי מנוסה בעל רקורד בפיתוח ומסחור מוצרים. למידע נוסף, בקרו באתר www.nlspharma.com
אזהרת מידע צופה פני עתיד
המידע האמור לעיל ביחס לחתימה על הסכם מיזוג סופי; השלמת המיזוג; ההשפעה של השלמת המיזוג על קדימהסטם וכן על החברה הממוזגת; היתרונות הפוטנציאליים של עסקת המיזוג על חשיפת מוצרי קדימהסטם לשוק העולמי ועל קידום פיתוח מוצריה, ; מהווים מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, אשר התממשותו תלויה, בין היתר, בגורמים שאינם בשליטת החברה, לרבות אך לא רק, התקשרות בהסכם מיזוג סופי, קבלת אישור האסיפות הכלליות של בעלי מניות קדימהסטם ו- NLS, השלמת המיזוג, המשך והשלמת פיתוח מוצרי קדימהסטם וכן קבלת אישורים רגולטוריים נדרשים. לאור האמור, המידע האמור עשוי להתממש באופן שונה מהותית מהאמור לעיל ו/או לא להתממש כלל.
Comments