מיזוג קדימהסטם ו־NLS מתקדם לשלב הסופי

התקבל אישור נאסד״ק, השלמת העסקה צפויה ב־30 באוקטובר 2025 , החברה הממוזגת תיקרא NewCelX ותיסחר בנאסד״ק תחת הסימול:  NCEL

·        בורסת נאסד"ק אישרה את עסקת המיזוג בין קדימהסטם ל-NLS

·        עסקת המיזוג צפויה להיסגר ב־30 באוקטובר 2025, כאשר המניות החדשות של החברה הממוזגת ייסחרו תחת השם NewCelX והסימול NCEL החל מה- 31 באוקטובר; 2025

·        בעלי מניות קדימהסטם צפויים לקבל כ־6.92 מניות של NLS בעבור כל מניה אחת, לפני איחוד ההון המתוכנן, וכ־0.62 מניות עבור כל מנייה לאחריו.

רונן טויטו, מנכ"ל ויו"ר קדימהסטם, ״זהו צעד משמעותי ביישום האסטרטגיה של קדימהסטם. המיזוג עם NLS והמעבר לנאסד"ק, צפויים להעצים את יכולותינו לממש את חזון החברה בתחום התרפיה התאית, לפתיח שיתופי פעולה בינלאומיים ועסקאות אסטרטגיות."

---

נס ציונה, ישראל, 23 באוקטובר 2025, קדימהסטם בע"מ (TASE:KDST), חברה לטיפול תאי בשלב קליני, המפתחת ומייצרת מוצרי תאים אלוגניים באמצעות טכנולוגיית הפלטפורמה שלה לפיתוח טיפולים למחלות נוירודגנרטיביות שונות וסוכרת, מתכבדת לעדכן כי בהמשך לדיווח מיום 30 בספטמבר 2025^[1] אודות הסכמת בעלי מניות חברת NLS Pharmaceutics Ltd. (להלן: "NLS") לעסקת המיזוג בין NLS לחברה^[2] (להלן: "עסקת המיזוג"), ביום 21 באוקטובר 2025, קיבלו החברה ו- NLS את אישור בורסת הנאסד"ק לעסקת המיזוג. עם השלמת עסקת המיזוג שמה של החברה יהא NewCelX Ltd. אשר תסחר בנאסד"ק תחת הסימול "NCEL" (להלן: "החברה הממוזגת").

בהתאם לאמור לעיל, עסקת המיזוג צפויה להיסגר ביום ה', ה- 30 באוקטובר 2025 (להלן: "תאריך הסגירה"), עם המעבר למסחר תחת השם החדש של החברה הממוזגת, החל מיום 31 באוקטובר 2025, בכפוף לעמידה בתנאי הסגירה המקובלים הנותרים.

בהתאם לכך, בסופו של יום המסחר ביום ה', 30 באוקטובר 2025, כל מניות החברה ימשכו מחברי הבורסה על ידי מסלקת הבורסה, ויועברו לבעלותה של NLS. בסוף יום המסחר ביום ב', 3 בנובמבר 2025 או בסמוך לאחריו, צפויות להיות מופקדות בחשבונות בעלי מניות החברה מניות חברת NLS אשר נסחרות בנאסד"ק (להלן: "מניות התמורה"). יצוין כי, בהתאם לקביעת הבורסה, מחיקת מניות החברה הינה יומיים לאחר קבלת הדיווח המיידי כי כל התנאים המתלים בעסקת המיזוג התקיימו. יצוין כי עם קבלת המסחר המיידי כאמור, הדיווח יושהה עד המחיקה. החברה מבהירה כי ייתכן ויהיו שינויים במועדים האמורים כתוצאה מגורמים חיצוניים או כל גורם אחר והחברה תדאג לעדכן בהתאם.

החברה צופה כי המחיקה של החברה מהמסחר בבורסה תהיה ביום 31 באוקטובר 2025.

כמו כן, יחס ההחלפה הסופי אשר נקבע בהתאם לחישוב ותנאי הסכם המיזוג ("יחס ההחלפה") ביום 26 בספטמבר, 2025, ותחת התנאים שנקבעו,נקבע על 84.4% לבעלי מניות החברה ו-15.6% לבעלי מניות NLS, אשר משקף את הערך היחסי של כל חברה ויתרת המזומן וההתחייבויות המוערכות של-NLS כפי שנבדקו יום לפני מועד האסיפה הכללית המיוחדת של NLS שאישר את המיזוג ביום 29 בספטמבר, 2025 ("אסיפה").

בהתאם ליחס ההחלפה, בעבור כל מניה אחת של החברה יקבל כל בעל מניות בחברה כ-6.92 מניות של NLS, טרם איחוד ההון המתוכנן שאושר באסיפה ועומד על כ-0.62 מניות לכל מניה לאחר איחוד ההון.^[3] יצוין כי, בהתאם למחיר הסגירה של מנית NLS בנאסד"ק בסמוך למועד דיווח מיידי זה, שווי החברה הממוזגת בנאסד"ק עומד על 100,970,848 דולר אמריקאי, דהיינו, 332,941,275 ש''ח.^[4] 

עם השלמת עסקת המיזוג, בכוונת החברה הממוזגת להמשיך ביתר שאת את פיתוח הפורטפוליו בתחום התרפיה התאית, לרבות:^[5]

AstroRx – ניסוי קליני שלב 2 בארה"ב לטיפול בחולי ALS.^[6] כהכנה לביצוע הניסוי, חתמה החברה על הסכם העברת טכנולוגיה וייצור קליני עם חברה המספקת שירותי ייצור נאותים (.Pluri Inc) וביצעה בהצלחה את העברת טכנולוגית הייצור (Tech Transfer) כולל הכשרת כוח אדם והסמכת מערך בקרת האיכות לשחרור המוצר. לאור זאת, החברה מתעתדת להתחיל את הייצור הקליני בתקופה הקרובה. בנוסף, החברה פועלת לחתימת הסכמים עם מרכזים רפואיים מובילים בארה"ב בהם יתבצע הניסוי וכן חתימת הסכם עם חברת

.CRO לניהול הניסוי הקליני

IsletRx – שיתוף פעולה עם חברת iTolerance Inc., בתמיכת קרן BIRD לפיתוח iTOL-102. ^[7]לאחר פגישת Pre-IND מוצלחת עם ה-FDA, פועלות החברות לביצוע ניסוי בטיחות בבע"ח בכדי לקבל אישור FDA לטיפול ניסיוני (שלב 1) בבני אדם First In Human). כהכנה לביצוע הניסוי, חתמה החברה על הסכם העברת טכנולוגיה וייצור קליני עם חברה המספקת שירותי ייצור נאותים (.Pluri Inc) וביצעה בהצלחה את העברת

טכנולוגית הייצור (Tech Transfer) כולל הכשרת כוח אדם והסמכת מערך בקרת האיכות לשחרור המוצר.

אודות קדימהסטם

קדימהסטם היא חברה לטיפול תאי בשלב הקליני, המפתחת ומייצרת מוצרי תאים אלוגניים וקנייניים "מהמדף", המבוססים על הפלטפורמה הטכנולוגית שלה להרחבה והתמיינות של תאי גזע עובריים אנושיים (hESC) לתאים פונקציונליים. AstroRx®, המוצר המוביל של החברה, הוא טיפול תאי אסטרוציטים בפיתוח קליני לטיפול ב-ALS ובמחקרים פרה-קליניים להתוויות ניווניות אחרות של מערכת העצבים.

IsletRx הוא הטיפול של החברה בסוכרת. IsletRx מורכב מתאי איי לנגרהאנס פונקציונליים, המייצרים ומשחררים אינסולין וגלוקגון בלבלב, המיועדים לטיפול וריפוי פוטנציאלי של חולים עם סוכרת תלוית אינסולין.

קדימהסטם הוקמה על ידי פרופ' מישל רבל, המדען הראשי של החברה ופרופסור אמריטוס לגנטיקה מולקולרית במכון ויצמן למדע. פרופ' רבל זכה בפרס ישראל על המצאתו ופיתוחו של Rebif®, תרופה שוברת קופות לטרשת נפוצה הנמכרת ברחבי העולם. קדימהסטם נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב (TASE:KDST).

אודות NLS Pharmaceutics Ltd

חברה גלובלית שוויצרית בשלבי פיתוח, המתמקדת בגילוי ופיתוח טיפולים חדשניים עבור חולים עם הפרעות מורכבות במערכת העצבים המרכזית עם צרכים רפואיים בלתי ממולאים. החברה עובדת עם רשת שותפים מדעיים מהמובילים בעולם ומדענים בינלאומיים מוכרים. מטה החברה ממוקם בשוויץ והיא נוסדה ב-2015. ל  NLSצוות ניהולי מנוסה בעל רקורד בפיתוח ומסחור מוצרים. למידע נוסף, בקרו באתר www.nlspharma.com

אזהרת מידע צופה פני עתיד

המידע האמור לעיל ביחס להשלמת עסקת המיזוג מהווה מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968, אשר התממשותו תלויה, בין היתר, בגורמים שאינם בשליטת החברה, לרבות אך לא רק, להתקיימות כלל התנאים המתלים להשלמת עסקת המיזוג, לרבות קבלת אישור בורסת הנאסד"ק. לאור האמור לעיל, המידע האמור עשוי להתממש באופן שונה מהותית מהאמור לעיל ו/או לא להתממש כלל.

אנשי קשר של קדימהסטם:

שרה בזק IR

s.bazak@kadimastem.com

[1] לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 30 בספטמבר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-073243), הנכלל על דרך ההפניה.

[2] לפרטים נוספים אודות עסקת המיזוג ראו דיווחים מידיים של החברה מימים 29 ביולי 2024, 13 באוקטובר 2024, 29 באוקטובר 2024, 5 בנובמבר 2024 ו-23 בינואר 2025 (מספרי אסמכתאות: 2024-01-077280, 2024-01-610156, 2024-01-612316, 2024-01-613790 ו-2025-01-006418 בהתאמה) הנכללים על דרך ההפניה.

[3] יחס ההחלפה במניות יכול להשתנות בצורה לא מהותית בעקבות שינויים בטבלת ההון כתוצאה מהמרת הלוואות ועוד עד מועד ההשלמה, אשר משפיעים על כמות המניות של החברה, ובכל מקרה יחס ההמרה באחוזים יעמוד על 84.4% לבעלי מניות החברה ו- 15.6% לבעלי מניות של NLS.

[4] החישוב הינו על פי מחיר מניה מצוטט של NLS בנאסד"ק נכון ליום 21 באוקטובר 2025, כפול מספר המניות בדילול מלא של NLS  - 9,320,386 מניות חלקי 15.6% (חלקם של בעלי מניות NLS בחברה הממוזגת).

[5] לפרטים נוספים ראו דיווח מיום 31 במרץ 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-023290), הנכלל על דרך ההפניה.

[6] לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים של החברה מימים 22 בינואר 2024, 19 בדצמבר 2024 ו-25 בפברואר 2025 (מס' אסמכתאות: 2024-01-007357, 2024-01-625522 ו-2025-01-012888), בהתאמה, הנכללים על דרך ההפניה.

[7] לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים של החברה מימים 9 במאי 2023, 21 באפריל 2024 ו-17 ביולי 2025 (מס' אסמכתאות: 2023-01-042304, 2024-01-04595 ו-2025-01-053168), בהתאמה, הנכללים על דרך ההפניה.